目前，我国除《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定外，尚未有非上市公司财务顾问业务相关规定。广大中小微企业同样存在多样化财务顾问需求，急需对财务顾问的资格条件、功能界定、服务范围及归责原则等予以明确。同时，服务中小企业的财务顾问公司水平参差不齐，专业人才储备相对较为薄弱，降低企业融资效率。因此，市场需要具备相对公信力的机构来开展规范化、体系化的财务顾问业务。非上市公司财务顾问业务具备覆盖面广、灵活度高、风险性低、专业性强的特点，符合区域性股权市场功能定位，可串联股权转让、登记托管结算、投贷债联动、金融产品等股交中心业务体系，对于提升业务能力、形成业务逻辑、优化区域资本市场培育服务生态具有重要意义。结合区块链创新应用试点，有利于完善区域性股权市场规范培育、融资服务、中介延伸、政策运用、普惠金融等作用和功能，服务地方实体经济高质量发展。

    2023年5月12日，中国证监会市场二部复函支持蓝海股权交易中心（以下简称蓝海股交）开展非上市公司财务顾问创新试点，为非上市公司提供上市规范培育、并购重组、财务诊断、投融资对接、股权激励、政策对接等服务。这标志着蓝海股权非上市公司财务顾问服务将进一步规范化、体系化。作为全国首家非上市财务顾问试点单位，蓝海股交持续发挥区域性股权市场平台作用，覆盖广大中小微企业财务顾问服务盲点，帮助企业规避经营风险，提高管理运营能力，提升规范化治理水平，为冲刺更高层次资本市场奠定基础。截止目前，蓝海股交已累计助力11家企业成功上市，实现沪深北港四大交易所全覆盖，19家企业登陆新三板；为11家企业提供年度咨询服务，协助机构完成尽职调查14家，完成7笔企业并购，帮助企业实现股权等各类融资共计400余亿元。

一、稳基础，护航挂牌上市

中小企业在快速发展阶段最容易忽视内控管理，因此内控也成为诸多企业在上市过程中问询较为密集的问题之一。蓝海股交从基础开始，在企业成长阶段提供“陪跑式”服务模式，围绕内控问题，助力企业早发现、早防范、早解决。

培育企业A公司，在确定上市意向后与蓝海股交签署财务顾问协议，包括财务管理、内控治理、融资顾问等服务内容。经尽职调查，结合发现的问题，蓝海股交为企业定制整改时间表，科学规划上市进度，取得阶段化服务成效。围绕土地及房产产权证明不全问题，积极与地方政府沟通，协助企业补充完备相关证明文件，顺利完成产权手续办理。围绕企业ERP系统不完善的问题，对接ERP服务商，根据企业生产经营模式个性化需求，提供优化方案，定制易用、高效的系统，形成企业购、产、销、存全流程可跟踪的信息监管，提升公司内控治理手段。针对公司财务管理制度不健全的问题，协助企业招聘管理会计与成本会计，优化现行财务管理制度，缓解企业生产经营与财务管理人员信息脱节的问题，使企业资金使用效率得到有效提升，促进企业内部资源优化配置，降低财务管理风险。

二、伴成长，持续日常顾问

企业上市是一个长期、复杂、系统的工程。中小企业因其家长制、家族化特点，往往在重大事项及日常经营管理中存在“一言堂”等不科学决策的现象。

培育企业B公司目前处于筹划上市阶段，但因公司缺少资本市场专业人才，企业高管资本市场知识碎片化，未形成较系统的认知，对股权架构、组织架构、内控管理、日常经营合规风险等存在误区。蓝海股交与企业签订日常顾问服务协议后，通过一年多的跟踪服务，协助企业解决多类股权、战略等问题。一是合理调整现行股权架构。经与其他股东协商同意后，通过增资、转让等形式，合理调整实际控制人股权比例，为后续相关重大决策及股权融资提供保障。二是调整组织架构，依照公司内部控制制度，调整原有组织架构，保证内控制度的稳定运行。三是辅助企业完成对外投资决策。因企业生产经营需求，多次协助企业进行对外投资辅助决策，选定合作模式及相关新设公司章程等关键性问题，基于专业意见，保障公司合理、合规、合法、科学发展。

三、促发展，助力并购重组

并购重组是企业对外扩张、产业链延伸以及抢占市场份额的重要手段。蓝海股交与企业客户团队共同工作，为买方、卖方企业提供全面专业的支撑服务。

蓝海股交挂牌企业C公司，某央企子公司因其属地经营优势拟展开股权合作，为保障后续公司沿革按照国有资产管理制度，提出采用股权并购的模式进行合作。C公司因对合作流程、公司估值及后续交付流程等存在较多疑虑，与蓝海股权签署并购专项顾问协议。蓝海股交组建团队，积极作为，保障项目顺利交割。一是企业估值服务。针对双方对于标的公司的估值分歧，利用“股权价值智能发现系统”将估值固定在公允合理范围区间，并提供估值依据。二是协同谈判服务。在双方多次谈判活动中，蓝海股交工作人员全程协同，围绕股权并购中关键性条款，为标的公司提供解析并提出合理化建议。三是项目交割后续服务。为保障项目顺利进行，围绕收购协议、公司章程、制度调整、税收筹划等方面提供专业指导，协助双方企业顺利完成股权交割。

四、提成效，畅通融资渠道

通过广泛走访调研发现，目前中小企业大多缺少融资规划，“短融长投”的现象屡见不鲜。蓝海股交为企业提供融资服务之前，通过全面诊断分析，结合企业的发展规划和盈利预测，制定合理的企业估值、融资金额、融资方式及资金使用计划，帮助企业高效对接金融资源，助力企业达成融资目标。

D公司为山东省瞪羚企业，处于轻资产、高研发费用的成长阶段，企业有银行贷款融资满足日常经营的诉求。蓝海股交在签署融资顾问服务协议后展开尽调工作，分析公司目前融资难、融资贵的主要原因及财务管理短板，提出“特色产品对接、快速放贷、完善融资战略、优化运营模式”的工作思路。一是快速放贷。基于多年与银行的紧密合作关系，结合D公司现有的情况，通过银行贷款产品的比对，筛选三家银行特色产品分头进行对接。同时，启动蓝海银行贷的快速审批通道，加速审核效率，实现7天300万元贷款落地。二是融资战略匹配。结合公司现有发展战略，为企业定制融资策略，分拆融资目标，形成阶段化、有序化的融资规划。同时，协助企业建立全面预算制度，提升管理会计职能，做好财务规划；优化股权结构及公司收入结构，减少公司在成长期的现金流压力。三是优化运营模式。D公司原来采用整体设备出口的模式销售，应收账款居高不下，形成较大的资金压力。根据这一情况，建议企业部分产品采用技术合同转让模式运营，当年完成1000多万美元的销售。

五、固核心，规划股权激励

蓝海股交积累了一定的中小企业服务经验，了解中小企业股权激励的痛点，梳理靶向性解决非上市公司股权激励的流程，缓解企业内源性融资难点，激发团队活力，提升整体凝聚力，助力企业更好、更快发展。

E公司为提升公司凝聚力、减少核心员工的流失率，与蓝海股交签订股权激励服务协议。在尽职调查和现场访谈中发现，公司处于新老更替敏感时期，薪酬管理制度及发放体系存在较大差异；内控制度相对薄弱，员工对目前财务管理存在较大疑虑；公司资本运作战略不清晰，导致员工退出路径与期望值差距较大。经过长达六个月的工作，协助公司将三年发展战略结合资本运作并匹配股权激励方案中；协助公司建设内部控制制度，清晰财务各项内容，规范企业管理模式。调整激励方案及行权模式，匹配激励效果，解决企业因薪资结构导致激励效果较低。首期员工获得感较强，同时实现公司战略指标分拆到人，团队凝聚力显著提升；让员工自身利益与企业利益相挂钩，成为利益共同体。

六、精准达，对接政府政策

充分发挥地方政府政策综合运用平台作用，借助“股易通”、“政策通”协助政府政策精准、高效投放企业，为企业进行相关政策解读、政策匹配、政策服务。

    挂牌企业F公司由于信息不对称，缺少专职人员进行政策研究，对相关政策不了解，政策申报经验不足。签订财顾协议后，蓝海股交派专人负责跟进，与各级政府部门进行详细沟通申报细节及注意事项，有效解决政企信息差。团队依照企业数字画像，精准匹配行业、产业和国家、地方政策，提供个性化服务方案；协助企业整理相关文书，针对合规性、合理性初审并进行申报，助力企业顺利评为“山东省瞪羚企业”。

与此同时，在不断积累项目经验的基础之上，不断总结项目经验，探索非上市财务顾问业务的规范化、流程化、标准化，尽快形成以流程标准、规范运作、专业精准的“蓝海模式”。

通过非上市公司财务顾问试点，蓝海股交逐步形成了以上市规范培育、并购重组服务、企业财务诊断、融资对接助力、股权激励服务、企业政策对接六大方向的主要业务模式并积极探索执业标准。依托业务的开展，协助省内企业，形成从萌芽强基础、从基础抓规范、从规范稳提升、从提升促上市的资本市场发展之路。